ＵＳＯ大佐ロナルド・テケナーは奴隷に身をやつし、超重族が支配する火星に潜入していた。機を見て衛星タイタンにたてこもるレティクロンに接近し、最終的に排除しようというのだ。しかし、些細なミスをきっかけに、戦士としてアリーナで戦うはめになってしまう。一方、旧ミュータントを体内に宿したマルティ・ミュータント三名はアトランの命をうけ、テケナーと合流するためスプリンガーの客船で火星に降りたつが…。