病に冒かされたオクタビアスは、スパイダーマンの肉体を奪う事で一命を取り留めた。その記憶をも手に入れた彼は、スパイダーマンの使命の重さを痛感し、その名を継ごうと決意する。一方、意識のみの存在となったピーター・パーカーは、全てを取り戻すべく手を尽くすが、その間もオクタビアスは彼なりの正義を貫き、新たな火種を振りまいていく。スパイダーマンという器を巡る二人の男の争いは、やがて大きな選択に辿り着くのだが…シリーズ第２弾！