小沢治三郎率いる第三艦隊はアンダマン諸島の手前から長駆攻撃隊を出撃させ、全滅の危機に陥っていた帝国陸軍航空隊を救った。さらに、その勢いを駆ってチッタゴン、アキャブを攻撃、連合軍撃破を謀るが、しかし、連合軍は内地奥深く退却し、海軍航空隊はなかなか決定的打撃を与えられず苦戦する。攻めあぐむ帝国軍の隙をつき、連合軍は密かにビルマへ進攻を開始、両軍はビルマ北部で激突する。